Ephemeral
ライセンスおよび購入契約の条件
儚い
ライセンスおよび購入契約の条件
この参照により本契約に組み込まれる注文書を含む本ライセンスおよび購入契約(以下
「本契約」)は、4 Oxford Road Milford, Suite B1, CT 06460に主たる事業所を有するデラ
ウェア州法人であるEphemeral Solutions Inc.と、エフェメラルインクのライセンシーお
よび購入者として注文書に明記された個人アーティスト(以下「ライセンシー」)との
間の拘束力のある契約です。
エフェメラルは、ライセンシーが本契約を受諾し、遵守することを条件として、本契約
に定める条件のみに基づいてエフェメラルインクを提供します。承諾」ボタンをクリッ
クし、注文フォームを送信することにより、お客様は、(a) 本契約を承諾し、ライセン
シーが本契約の条項に法的に拘束されることに同意し、(b) (i) 拘束力のある契約を締結
できる法定年齢に達していること、(ii) ライセンシーが法人、政府組織、またはその他
の法人である場合、ライセンシーを代表して本契約を締結し、ライセンシーを本契約の
条項に拘束する権利、権能、および権限を有することを表明し、保証するものとします
。]ライセンシーが本契約の条項に同意しない場合、エフェメラルはライセンシーにエ
フェメラルインクのライセンスを付与せず、また付与しないものとし、エフェメラルイ
ンクまたはガイドラインを購入または使用してはなりません。
本契約書、またはお客様もしくはライセンシーによる本契約書の諸条件の受諾にかかわ
らず、ライセンシーが合法的に取得したものでないエフェメラルインク、またはエフェ
メラルインクの合法的かつ認可された組成物でないエフェメラルインクに関するライセ
ンスは、本契約書のもとでは(明示的であるか黙示的であるかを問わず)付与されず、
本契約書はいかなる権利も明示的に除外します。
1.定義。
大文字で表記された用語は、本第 1 項または本契約において最初に登場する節に規定さ
れた意味を有する。
「訴訟」とは、民事、刑事、行政、規制、その他、法律、衡平法、その他を問わず、
DeepL Proに登録して、プレゼン資料を編集しましょう
詳しくはwww.DeepL.com/proをご覧ください。
あらゆる性質の請求、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、調査、監査、違反通知、訴訟手
続き、訴訟、引用、召喚、召喚状、または調査を
意味します。
ある人物の「関連会社」とは、直接的または間接的に、一人または複数の仲介者を通じ
て、その人物を支配し、その人物に支配され、またはその人物と共通の支配下にある他
の人物を意味します。
「顧客」とは、ライセンシーからエフェメラルタトゥーを購入する可能性のある、また
は購入した個人を意味します。
「エフェメラル・インク」とは、エフェメラル独自の色落ちしにくいタトゥーインクを
意味する。
「エフェメラル・タトゥー」とは、エフェメラル・インクを使用して提供されるタトゥ
ーを意味します。
「ガイドライン」とは、エフェメラルインクの購入に関連してエフェメラルからライセ
ンシーに提供されたアーティスト・マニュアルを含むがこれに限定されない、エフェメ
ラルから提供された書面による指示およびその他の仕様を意味する。
「損失」とは、合理的な弁護士費用、手数料、本契約に基づく補償の権利を行使するた
めの費用、および保険提供者を追求するための費用を含む、あらゆる種類の損失、損害
、負債、欠陥、請求、訴訟、判決、和解、利息、賞金、罰金、費用、または経費を意味
します。
「敷地」とは、顧客へのタトゥーの提供および本契約に基づくライセンシーの義務に適
用されるすべての法律、規則、条例、および規制に準拠した場所を意味します。
2.任命
2.1 非独占的な任命。エフェメラルは本契約によりライセンシーを任命し、ライセンシ
ーは本契約により、本契約の条項および条件に従って、本契約期間中、敷地内の顧客に
エフェメラルタトゥーを販売および提供するためにのみ、エフェメラルインクの非独占
的ライセンシーとして行動することを受諾する。ライセンシーは、敷地外でエフェメラ
ルタトゥーを販売し、または販売の申し出をしてはならない。
3.ライセンシーの義務。
3.1 エフェメラルインクのマーケティングおよび販売。ライセンシーは、エフェメラル
社の審査および承認を条件として、自己の費用負担で、マーケティング計画(以下に定
義)に従って、以下のことを行うものとします:
(a) 「エフェメラル・タトゥー」の販売量を最大化し、顧客への「エフェメラル・タト
ゥー」の販売を拡大するために、商業的に合理的な努力を払い、ガイドラインおよび適
正な商習慣に合致する方法で、「エフェメラル・タトゥー」の広告、マーケティング、
宣伝、および販売を行うこと;
(b) エフェメラルタトゥーの広告、マーケティング、宣伝、販売、およびビジネスを、
適用法に従い、エフェメラルインク、エフェメラルマーク、エフェメラルタトゥー、お
よびエフェメラル社の名誉、信用、評判を常に好意的に反映する方法で行う
こと
;
(d) エフェメラル主導のマーケティング、広告、宣伝、販売プログラムおよびイベント
に参加する
こと
;
(e) エフェメラルから提供された、またはエフェメラルが別途承認した販売促進資料お
よびマーケティング資料を、エフェメラルインクのマーケティング、広告、宣伝、販売
のためにのみ、変更することなく使用し、エフェメラルからの事前の書面による同意な
く、エフェメラルインクに関するその他の販売促進資料およびマーケティング資料を使
用しないこと;および
(f) エフェメラルインクのマーケティング、広告、宣伝に関するエフェメラルからのす
べての指示および命令(エフェメラルによる販売およびマーケティングの方針を含む)
に従うこと。
3.2 報告、記録、および検査。ライセンシーは、その費用負担において、以下のことを
行うものとします:
(a) 顧客からEphemeralに対してなされた、副作用、怪我、安全性に関連する苦情を含む
がこれらに限定されない、あらゆる苦情および不利な主張(それぞれを「苦情」とする
)を、そのような苦情に気づいてから2営業日以内に、
電子メール(hello@ephemeral.tattoo)を通じて、「アーティストマニュアル」に記載
されたアドレスに
報告すること、を提出し、(i)該当する同意書、(ii)苦情を申し立てた個人の連絡先、(iii)
エフェメラル・タトゥーの日付、エフェメラル・タトゥーの場所、エフェメラル・イン
クのロット番号、画像を含むがこれらに限定されないその他の関連情報のコピーを提供
すること;
(b) 契約期間中およびその後5年間、エフェメラルインクおよびエフェメラル・タトゥー
に関する
詳細なマーケティング、注文、および販売情報、顧客情報(顧客の氏名および電子メー
ルアドレスを含むが
これらに限定されない)、ならびにエフェメラルインクおよび本契約の対象となる活動
に関するすべての取引について、帳簿、記録、および記録を保持すること。
3.3 エフェメラルインクが販売された顧客は、対応するロット番号、同意書(以下に定
義)、および本契約に基づく義務の履行に関連するその他の情報を提供し、また、エフ
ェメラルからの要求があった場合は、かかる情報を速やかにエフェメラルに提供するか
、またはエフェメラルから権限を与えられた代理人が、本契約の条項の遵守を確認する
ために必要な場合、通常の営業時間中にライセンシーの帳簿、記録、口座、および施設
を検査することを許可するものとします。
顧客、同意およびアフターケアの指示。ライセンシーは、エフェメラルタトゥーを提供
する前に、各顧客に対し、アーティストマニュアルに定めるエフェメラル社の標準的な
権利放棄および免責同意書(それぞれ、「同意書」)の確認および署名を要求し、エフ
ェメラルタトゥーの適用前または適用直後に、適切なアフターケアの指示を提供するも
のとします。
3.4 実施権限、個人データ。ライセンシーは、自己の費用負担で、適用される規制当局
または当局から、本契約に従って業務を遂行するために必要な、またはエフェメラルイ
ンクを合法的に販売し、敷地内で顧客にエフェメラルタトゥーを提供するために必要な
、すべての必要な証明書、資格証明書、ライセンス、許可、登録、認可、または承認を
取得し、維持するものとします。本契約に関連し、本契約に基づく義務を遂行する目的
で、ライセンシーは随時、エフェメラルに個人データを開示することができる。ライセ
ンシーは、本契約の条項に従い、Ephemeralへの個人データの合法的な開示を可能にす
る権限、必要かつ適切な同意および通知をすべて有していることを確認するものとしま
す。本条において、「個人データ」とは、特定または識別可能なお客様またはライセン
シーに関するデータを意味します。
3.5 エフェメラルインクの使用。ライセンシーは、エフェメラルインクおよびエフェメ
ラルタトゥーの使用、保管、およびメンテナンスに関してエフェメラルから提供される
すべての指示(アーティストマニュアルに規定される指示を含む)に従うものとします
。さらに、ライセンシーは、エフェメラルインクを使用し、顧客にエフェメラルタトゥ
ーを提供する際、ガイドラインに加え、明確に定義されたプロセスおよび現在の業界の
ベストプラクティスに従うものとします。ライセンシーは、顧客の年齢を確認し、年齢
要件および制限に関連するすべての地域規制を遵守する責任を負うものとします。エフ
ェメラルは、ライセンシーが本契約の条件を遵守していることを確認するために、顧客
に直接連絡する権利を留保します。
3.6 肖像権の放棄。ライセンシーが、エフェメラル インクまたはエフェメラル タトゥー
に関連するライセンシーの名前、画像、肖像を含む写真、ビデオ、その他のコンテンツ
または素材をエフェメラルに提供する場合、ライセンシーは、アーティスト マニュア
ルに定めるパブリシティ放棄およびリリース(以下、「パブリシティ放棄」)を確認、
実行し、アーティスト マニュアルに定める電子リンクを通じて、速やかにパブリシテ
ィ放棄をエフェメラルに提出するものとします。
3.7 禁止行為。ライセンシーは以下を行わないものとします:
(a) エフェメラル、エフェメラルインクまたはエフェメラルタトゥーに関して、いかな
る顧客に対しても、虚偽または誤解を招くような表明または保証を行う
こと
。
(b) エフェメラルインクまたはエフェメラルタトゥーの仕様、特徴または能力に関して
、エフェメラルが公表または提供する最新の資料と矛盾するような言及または主張を顧
客に行うこと;
(
d) エフェメラル、エフェメラルインクまたはエフェメラルタトゥー(エフェメラルマ
ークを含む)に関して、不公正、反競争的、誤解を招く、または欺く行為を行うこと;
(e)エフェメラルインク(そのラベル付けまたは包装を含む)に変更を加えること、ま
たは、本契約に基づきエフェメラルから提供された形態および包装以外のエフェメラル
インクを販売、配布、もしくは販売すること。
(f)エフェメラルタトゥーを顧客以外の個人または団体に販売すること
;
(i) アーティストマニュアルに規定された推奨及び承認された配置以外で、エフェメラ
ルインクを顧客にタトゥーする
こと。
(j) 本施設において顧客にエフェメラルタトゥーを提供する以外の目的で、エフェメラ
ルインクを販売、転売、譲渡、又はその他の方法で使用すること。
3.8 限定的なカスタマーサポート。
(a)エフェメラルインクと競合インクの違いに関する顧客からの問い合わせに十分な知
識を持って対応すること。
(b)ガイドラインについて訓練を受け、エフェメラルインクについて十分な知識を持つ
十分な数の有資格者が、顧客を支援するために通常の営業時間中に利用できるようにす
る
こと
。
(c.ii)一般的なエフェメラルインクおよびエフェメラルタトゥーの情報および機能の提供
。
(c.iii)エフェメラルに対する技術的な問題に関する関連情報の収集。
本契約に別段の定めがある場合、またはエフェメラルとの
書面による別段の合意がある場合を除き、ライセンシーは、顧客に販売するエフェメラ
ルインクをコピー、修正、改変、リバースエンジニアリング、またはその他の方法で変
更してはならないものとします。
4.儚い義務
4.1 マーケティング、プロモーションおよび使用に関する
支援.エフェメラルはライセンシーと協力して、両当事者が相互に合意したマーケティ
ング計画(以下「マーケティング計画」)を策定するものとする。
4.2 エフェメラル インクの規制遵守。エフェメラルは、エフェメラルインクが、ライセ
ンシーに対する化粧品としてのエフェメラルインクの製造および販売に影響を及ぼす適
用法を、すべての重要な点において遵守していることを保証するものとする。
5.エフェメラルインクの売買契約。
5.1 販売条件。エフェメラルは、ライセンシーに対してエフェメラル インキを提供およ
び販売し、ライセンシーはエフェメラルからエフェメラル インキを、注文書を含む本
契約に定める条件に基づいて購入するものとします。本契約に基づくすべての注文の条
件は、本契約の条件および該当する注文書に含まれる購入注文取引条件(以下に定義)
に限定されます。本契約の条件は、本契約の主題に関連するその他の文書に含まれるす
べての条件に優先します。
5.2 最低購入量。契約期間中、ライセンシーは、エフェメラルから、該当する注文書に
規定されている最低購入量がある場合は、それを満たすか、またはそれを超えるように
、十分な量のエフェメラル インキを購入するものとします。
5.3 購入注文。ライセンシーは、Ephemeralが許容できるとみなす注文書の方法で、
Ephemeralに対してすべての購入注文を発行するものとし、その注文書には以下の商業
条件(「購入注文取引条件」)が明記されているものとします:(a) 購入するエフェメ
ラルインクおよびその他のアイテムのリスト、(b) 注文数量、および (c) 適用される出荷
期間および配送先。
5.4 購入注文の受理または拒否。
(a) エフェメラルは、本契約の条件に従って、エフェメラルインクおよびその他の品目
に関するすべての発注を履行するために、商業的に合理的な努力を払うものとする。
(b) エフェメラルは、本契約に基づき適切に発行された各注文書の受領をライセンシー
に確認し、エフェメラルが注文書を受領してから5営業日以内(以下「注文書回答期間
」)に受諾または拒否の回答を行うものとします。エフェメラルが発注書回答期間内に
発注書を受理しなかった場合、発注書はエフェメラルによって拒否されたものとみなさ
れる。
5.5 注文の取消しまたは変更。
(a) 8.3(a)に規定されている場合を除き、書面で相互に合意しない限り、いずれの当事者
も、受理された発注書を取り消すことはできません。ライセンシーは、Ephemeral [電
子メール、hello@ephemeral.tattoo] に書面による変更依頼を提出することにより、受
理された発注書の変更を依頼することができます。変更依頼を受領してから5営業日以
内に、Ephemeralはライセンシーに、Ephemeralが変更を受諾するかどうか、および受
諾した場合、Ephemeralが合理的に決定する購入注文取引条件の影響を通知するものと
します。その後、ライセンシーは、エフェメラルが受諾した変更後の発注取引条件を含
む、変更後の発注書を提出することができる。
(b) ライセンシーは、Ephemeralが受諾または拒否する前に、Ephemeralに[Eメール、
hello@ephemeral.tattoo][遅くとも2営業日前まで][に
通知することにより、発注書をキャンセルまたは修正することができる。
5.6 出荷および引渡し。
(a) エフェメラルインクは、関連する発注書に指定された数量で、または両当事者が書
面で別途合意した数量で、ライセンシーに引き渡されるものとします。
(b) 引渡しは、両当事者が書面で別段の合意をしない限り、エフェメラル社の標準的な
梱包および発送方法を使用して、関連する発注書に記載された発送条件に従って、ライ
センシーの費用負担で行われるものとする。
5.7 検査および受諾。ライセンシーは、本契約に基づき受領したエフェメラルインクを
検査し、エフェメラルインクのロットのいずれかに破損、欠陥がある場合、または該当
する発注書に記載された仕様に適合しない場合は、納入後[5日以内]にエフェメラルに
通知するものとします。ライセンシーがエフェメラルにそのように通知し、そのような
不適合の証拠をエフェメラルに提供した場合、エフェメラルは独自の裁量でエフェメラ
ルインクが不適合であるかどうかを決定するものとします。エフェメラルがエフェメラ
ルインクが不適合であると判断した場合、エフェメラルはエフェメラルインクを交換す
るものとします。ライセンシーは、エフェメラルが費用と損失の危険を負担して、本条
に基づいて交換されるべきすべてのエフェメラルインクを、4 Oxford Road, Suite B,
Milford, CT 06460、またはエフェメラルが指定するその他の住所に発送するものとしま
す。エフェメラルがエフェメラルインクを交換する場合、エフェメラルはライセンシー
に対し、エフェメラルが負担し、かつエフェメラルインクを紛失する危険性を負って、
交換用のエフェメラルインクを発送するものとします。ライセンシーは、配達後5日以
内にエフェメラルに通知がない場合、配達時にエフェメラルインクを受領したものとみ
なされます。ライセンシーは、本第5.7条に定める救済措置が他のすべての救済措置の
排他的なものであることを認め、これに同意するものとします。
5.8 所有権。エフェメラル インクの所有権は、ライセンシーが該当する注文書で指定し
た敷地またはその他の場所にエフェメラル インキを納品した時点でライセンシーに移
転します。
5.9 価格、税金、およびその他の費用。
(a) 本契約に基づいて販売されるエフェメラルインクの価格は、注文書に記載されてい
るとおりとし、ライセンシーによる支払いはすべて米ドルで行われるものとします。
(b) 価格はすべて、本契約に基づきライセンシーが支払う金額に対して政府当局が課す
すべての売上税、使用税、物品税、およびその他の類似の税金または料金を除いたもの
である。ライセンシーは、エフェメラルインクの購入または販売に関連して政府当局が
課すすべての料金、費用、税金、およびその他の手数料の支払いに責任を負うものとし
ます。
(c)ライセンシーは、エフェメラルタトゥーに関する独自の販売価格および条件を一方
的に設定するものとします。
5.10 支払条件および請求書紛争
(a) エフェメラルは、ライセンシーに請求書を発行し、ライセンシーは、エフェメラル
が請求書を受領した時点で、そこに規定されている追加支払条件に従って、エフェメラ
ルに支払うべきすべての請求金額を支払うものとする。
(b) ライセンシーは、すべての支払遅延に対して、日割りで計算され、月ごとに複利計
算される、月あたり2%または適用法で許容される最高利率のいずれか低い方の利率で
利息を支払うものとする。
6.保証の免責。エフェメラルは、特定の目的への適合性、商品性、権原、または非侵害
の保証を含め、いかなる明示的または黙示的な表明または保証も行いません。
特に、限定するものではありませんが、エフェメラルは、明示、黙示、法定、その他を
問わず、以下の事項に関して、いかなる表明も保証も行いません:(1)特定の個人に対
するエフェメラル・インクの目的適合性、(2)特定の個人に対するエフェメラル推奨ア
フターケア教材の目的適合性、またはそれらの使用および受けたタトゥーに関する治癒
、全体的な結果、および満足度に対する利益、(3)エフェメラル教材の適切性および完
全性、(4)エフェメラルインク、受けるタトゥー、またはタトゥーの属性(デザイン、
色、鮮やかさ、審美性、退色時間、退色の仕方、経時的な退色の場所を含むがこれらに
限定されない)に関する個人の経験;(5)儚いインクとその成分のアレルギーの可能性
と長期的な安全性。
エフェメラルインクの処方、エフェメラル推奨アフターケア資料、およびエフェメラル
教材は、いつでも、いかなる理由によっても更新されることがあります。エフェメラル
インクは、更新を通知する義務を負いません。
エフェメラル・インクは化粧品であり、他のタトゥーインクと同様、米国食品医薬品局
(FDA)による審査や承認を受けていません。
7.知的財産。
ライセンシーのマークおよびコンテンツ。ライセンシーは、本契約により、Ephemeral
に対し、Ephemeral InkおよびEphemeral Tattoosの宣伝、広告、販売の申し出、販売お
よび提供に関連して、ライセンシーの商標を使用する取消不能、非独占的、譲渡不能、
サブライセンス不能、ロイヤルティフリーの、世界的な、永続的な権利を付与する。ラ
イセンシーは本契約により、ライセンシーの商標を使用、公開、複製、上演、展示、頒
布、修正、それに基づく派生物の作成、およびその他の方法で利用するための、取り消
し不能、非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能、ロイヤルティフリーの、世界的、
永続的な権利をエフェメラルに付与する、およびその他の方法で、「儚いインク」およ
び「儚いタトゥー」に関連するライセンシーの原著作物、およびそこに含まれるすべて
の知的財産権、ならびにライセンシーが所有権を有する「儚いインク」および「儚いタ
トゥー」に関連するその他のコンテンツ、および「儚いインク」および「儚いタトゥー
」の宣伝、広告、販売の申し出、販売、および提供に関連するすべての派生物を利用す
る権利。
7.1 エフェメラル商標。エフェメラルは、ライセンシーに対し、本契約の条件に従い、
本施設におけるエフェメラルインクのプロモーション、広告、販売の申し出、販売、お
よびエフェメラルタトゥーの提供に関連してのみ、アーティストマニュアルに記載され
たエフェメラルの商標(以下「エフェメラルマーク」)を使用する限定的な非独占的、
譲渡不能、およびサブライセンス不能な権利を付与します。ライセンシーは、エフェメ
ラル標章がエフェメラル社の唯一かつ排他的な財産であり、本第7.2条で明示的に規定
されているエフェメラル標章を使用する権利を除き、本契約に基づき、ライセンシーが
エフェメラル標章またはエフェメラル社のその他の知的財産権に対するいかなる権利ま
たは所有権も取得しないことを認め、同意する。ライセンシーによるエフェメラル標章
の使用から生じる営業権は、すべてエフェメラルに帰属する。ライセンシーは、
Ephemeralの高い基準、品質、スタイル、およびイメージを認識し、熟知しており、ラ
イセンシーは常に、これらの基準、品質、スタイル、およびイメージに一致する方法で
事業を行い、Ephemeralのマークを使用するものとする。本契約が満了または終了した
場合、本第7条に基づくライセンシーの権利は直ちに消滅し、ライセンシーは直ちにエ
フェメラル標章の使用をすべて中止しなければならない。
7.2 所有権。ライセンシーは、エフェメラル標章、エフェメラルインク、エフェメラル
機密情報(以下に定義)、および本契約に基づきエフェメラルからライセンシーに提供
されたその他の資料、データおよび情報が、エフェメラルが単独かつ排他的に所有する
ものであり、ライセンシーは、本第7.2条で明示的に規定されているエフェメラル標章
を使用する権利を除き、本契約に基づきエフェメラル標章またはエフェメラルが有する
その他の知的財産権に対するいかなる権利または所有権も取得しないことを認め、同意
するものとします。エフェメラルは、発明者、著作者、またはその他の出所にかかわら
ず、エフェメラルインクのすべての拡張、変形、修正、派生、またはその他の改良、お
よびそれらの使用(それぞれを「改良」)に関するすべての権利、権原、および利益を
単独で所有するものとします。ライセンシーの従業員、代理人、または独立請負業者が
、単独で、またはエフェメラルと共同で、何らかの改良を行った場合、ライセンシーは
、かかる改良に関するすべての権利、権原、および権益を、追加的な対価を支払うこと
なく、エフェメラルに取り消し不能な形で譲渡し、譲り渡すものとします。
8.期間;終了。
8.1 契約期間。本契約の期間は、発効日に開始し、本契約の規定に従って早期に終了し
ない限り、1 年間継続し、その後、いずれかの当事者がその時点の期間(以下、「期間
」)の終了の少なくとも [60] 日前までに更新しない意向を通知しない限り、さらに連
続する 1 年間の期間を更新するものとします。いずれかの当事者が本契約を更新しない
意向を適時に通知した場合、本契約はその時点の現行期間の満了をもって終了します。
8.2 解約。本契約の反対の規定にかかわらず、エフェメラルは、ライセンシーに通知す
ることにより、いつでも理由なく本契約を終了させることができ、かかる終了は、かか
る通知の送達から[30日]後に有効となるものとする。本契約は、以下の場合、一方
の当事者が他方の当事者に通知した後、直ちに終了させることができる:
(a)相手方当事者が本契約に基づく支払期日に支払を怠り、かかる不払いの通知を当事
者が受領してから 10 日以上不履行の状態が続いた場合、
(b)相手方当事者が本契約に違反し(第 8 条第 2 項(a)に定める場合を除く。2(a)に定める
場合を除く)に違反し、当該違反を是正することができないか、または当該違反を是正
することができる場合であっても、当該当事者が当該違反の通知を受領してから30日
以内に是正されない場合、または
(c)相手方当事者が以下のいずれかに該当する場合:(i) 支払不能になり、または任意も
しくは非自発的な破産もしくはその他の倒産法に基づく申立てを行い、もしくは申し立
てられた場合、(ii) 債権者の利益のために一般譲渡を行い、または行おうとし、または
会社もしくはその債務に関して更生、清算、解散もしくはその他の同様の救済を求める
場合、(iii) 財産の相当部分について管財人、管財人もしくは保管人の選任を申請し、ま
たはその選任に同意する場合、または (iv) 支払期日が到来した債務を支払うことが一般
的に不可能な場合。
本第8.2条に基づく解除は、解除当事者が権利を有するその他の権利または救済に影響
を及ぼさず、非解除当事者が解除通知を受領した時点、またはかかる通知に記載された
後日をもって有効となる。
8.3 失効または終了の効果。本契約の失効または終了は、第13.5条に基づき本契約の失
効または終了後も存続する権利または義務、または失効または終了前に両当事者によっ
て発生した権利または義務に影響を及ぼしません(本契約で明示的に規定されている場
合を除く)。
(
b)ライセンシーは、エフェメラルがエフェメラルインクのライセンシーであることを表
明することを中止し、エフェメラルが所有するエフェメラルインクを速やかに返却(ま
たは破棄)するものとします。本第8.3条(b)
に従ったエフェメラルインクの返却は、エフェメラルが費用を負担するものとします。
9.法令の遵守。各当事者は、事業の運営、本契約、および本契約に基づく履行に適用さ
れるすべての法令を常に遵守するものとする。
10.補償.
10.1 ライセンシーの補償。ライセンシーは、Ephemeralおよびその関連会社、ならびに
Ephemeralおよびその関連会社の各役員、取締役、従業員、代理人、後継者、および譲
受人(以下「Ephemeral被補償当事者」)を、本契約に関連する、またはこれらに起因
する第三者による行為に起因する、またはこれらに起因するすべての損失から補償し、
防御し、損害を与えないものとする:(i) ライセンシーが本契約に基づく表明、保証、
誓約、または義務に違反したこと、(ii) ライセンシーに付与されたライセンスもしくは
権利、または本契約期間中の本契約の履行に関連するライセンシーの作為もしくは不作
為、または (iii) ライセンシー、その代理人、関連会社、または請負業者による、または
ライセンシーの代理人、関連会社、または請負業者による、エフェメラルインクもしく
はエフェメラルタトゥーの使用、販売、譲渡、またはその他の処分(製造物責任、身体
傷害、身体傷害の危険、死亡、または物的損害に基づく請求およびその恐れを含む)。
10.2 相互補償。各当事者は、他方の当事者およびその役員、取締役、従業員、代理人
、承継人、および譲受人(以下「ライセンシー被補償当事者」)を、(a) 被補償当事者
の不正行為、故意の違法行為、または重大な過失、(ii) 被補償当事者が適用法を遵守し
なかったことに関連または起因する第三者による措置に起因または起因するあらゆる損
失から、補償し、免責し、防御するものとします。
10.3 補償の例外および制限。本契約の反対の規定にかかわらず、エフェメラル被補償
当事者またはライセンシー被補償当事者(以下、総称して「被補償当事者」)が、被補
償当事者またはその代理人の行為または対応する損失から生じた場合、エフェメラルま
たはライセンシー(以下、「補償当事者」)は、いかなる行為に対しても補償または防
御(該当する場合)する義務を負いません:(a)重大な過失またはそれ以上の有責な作
為または不作為(無謀または故意の違法行為を含む)、(b)本契約に規定された義務の
いずれかを不誠実に遵守しなかった場合、または(c)本契約で別途認められていない、
またはガイドラインに実質的に適合しない方法でのエフェメラル インクの使用または
エフェメラル タトゥーの提供。
10.4 補償手続き。被補償当事者が、第 10.1 項または第 10.2 項に基づき、補償当事者に
対する被補償当事者の補償請求を生じさせる可能性のある請求、事象、または事実を知
った場合、被補償当事者は速やかに補償当事者に通知するものとする。被補償当事者は
、被補償当事者に手続を管理させ、被補償当事者の費用負担でかかる請求の調査、和解
、弁護に合理的に協力するものとします。被補償当事者は、被補償当事者の同意なしに
、被補償当事者の完全な免責を含まない、または金銭の支払い以外の救済を伴う、かか
る請求の和解を結んではならない。被補償当事者が、本第10.4項に規定される請求の防
御を管理しない場合、被補償当事者は、被補償当事者の費用および経費で、適切と考え
られる方法で請求を防御することができる。
11.責任の制限。いかなる場合においても、エフェメラルは、(i)損害が予見可能であっ
たかどうか、(ii)エフェメラルが損害の可能性を知らされていたかどうか、(iii)請求の根
拠となる法的または衡平法上の理論(契約、不法行為、その他)にかかわらず、本契約
の違反に起因または関連する、結果的、間接的、偶発的、特別、懲罰的、または増強的
損害、利益または収益の損失、データの損失、または事業価値の減少について責任を負
いません。いかなる場合においても、契約違反、不法行為(過失を含む)、その他に起
因または関連するか否かにかかわらず、本契約に起因または関連するエフェメラル社の
責任総額は、請求の原因となった事象に先立つ12ヶ月間に本契約に基づきエフェメラ
ル社に支払われた金額および未払い金額の合計を超えないものとします。前述の制限は
、本契約に基づく当事者の救済がその本質的な目的を果たせなかった場合にも適用され
ます。
12.保険。契約期間中およびその後 2 年間、ライセンシーは、適用されるすべての法律
、規則、および規制に準拠するために必要な種類および金額の保険を、自己負担で、財
政的に健全で評判の高い保険会社に維持し、付保するものとします。
13.その他
13.1 不可抗力。いずれの当事者も、本契約の条項 (本契約に基づく相手側当事者への支
払い
義務を除く) の履行または履行の不履行または遅延について、相手側当事者に対して責
任または義務を負わず、また本契約に不履行または違反したとみなされないものとしま
す。不履行または遅延が、影響を受けた当事者 (「影響を受けた当事者」) の合理的な支
配を超える行為 (以下の不可抗力事象を含むがこれに限定されない) に起因または起因す
る場合、その程度は問わないものとします:(a)不可抗力、(b)洪水、火災、地震、パン
デミック、伝染病、爆発、(c)戦争、侵略、敵対行為(宣戦布告の有無を問わない)、
テロリストの脅威または行為、暴動、その他の内乱、(d)政府当局による措置または法
律の要件、(e)本契約日以降に有効な禁輸措置または封鎖、(f)国家的または地域的緊急
事態;(g)ストライキ、労働争議もしくは操業停止、またはその他の産業妨害 (h)電気通
信の故障、停電もしくは電力不足、倉庫もしくは保管スペースの不足、不十分な輸送サ
ービス、または適切もしくは適 切な材料の供給の入手不能もしくは遅延 (i)影響を受け
る当事者の合理的な支配を超えるその他の事象。影響を受けた当事者は、不可抗力事象
が発生してから 14 日以内に、その事象が継続すると予想される期間を記載した通知を
相手方当事者に行うものとします。影響を受けた当事者は、障害または遅延を終わらせ
、不可抗力事象の影響が最小限に抑えられるよう、真摯な努力を払うものとします。影
響を受けた当事者は、原因の除去後、合理的に実行可能な限り速やかに義務の履行を再
開するものとします。影響を受けた当事者の不履行または遅延が、本第 13.1 項に基づ
き当事者が行った通知後 90 日間修復されない場合、その後いずれかの当事者は、10 日
前の通知により本契約を終了することができます。
13.2 両当事者の関係。本契約の両当事者は独立した請負業者であり、本契約のいかな
る条項も、両当事者間にジョイントベンチャー、パートナーシップ、代理店または雇用
関係、フランチャイズ、またはビジネスチャンスを創出することを意図するものではな
く、またそのようにみなされるものでもありません。いずれの当事者も、本契約により
、明示または黙示を問わず、他方の当事者のために行動したり、義務を生じさせたりす
る権利、権限、または権限を有しません。各当事者は、本契約に基づく人員の行動に対
して責任を負い、その監督、日常的な指示、管理、賃金率、源泉所得税、障害手当、ま
たは本契約に基づく業務が達成される方法および手段に対して単独で責任を負うものと
します。本契約に別段の定めがある場合を除き、ライセンシーは、ライセンシーの運営
方法、会計慣行、人事慣行、および事業戦略、慣行、および方法を決定する唯一の裁量
権を有する。
13.3 公表。本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、他方の
当事者の書面による事前の承認なしに、本契約の存在または本契約の主題に関して、(
口頭または書面で)公に開示したり、プレス リリースを発行したり、その他の公の声
明を発表したり、メディアと通信したりしてはならない。
13.4 完全合意。本契約は、関連する展示物、スケジュール、添付書類、および注文書
を含め、本契約に含まれる主題に関する両当事者の唯一かつ完全な合意を構成するもの
であり、書面および口頭を問わず、すべての事前および同時の理解、合意、表明、およ
び保証に優先します。
13.5 存続。本契約の制限およびその他の条項に従い、本契約の第 3 条、第 5 条、第 6 条
、第 7 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、および第 13 条、ならびにその趣旨を適切に反
映させるために当該期間満了または終了後も存続すべき
その他の条項は、本契約の期間満了または終了後も存続するものとします。
13.6 通知。本契約に基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄、およ
びその他の通信は、書面により、本契約の第 1 ページに記載された住所(または、本条
項に従って受信側の当事者が随時指定するその他の住所)に相手側当事者宛てに行わな
ければなりません。本契約で別段の合意がない限り、すべての通知は、直接手渡し、全
国的に認知された夜間宅配便、配達証明付き郵便もしくは書留郵便(いずれの場合も、
受領証の返送を要求し、郵便料金の前払いが必要)、または電子メールにより交付され
なければなりません。本契約に別段の定めがある場合を除き、通知は、(a) 受領当事者
が受領したときに直接配達または宅配便で送付された場合、(b) 配達証明付き郵便また
は書留郵便で送付された場合は、郵送された日から 3 日目に受領証明書と郵便料金前払
いで送付された場合、(c) 電子メールで送付された場合は、送信者が意図された受信者
からの確認通知を受領したとき(利用可能な場合は「読み取り受領」機能、返信電子メ
ール、またはその他の形式の書面による確認通知など)に限り、有効かつ有効に付与さ
れます。
13.7 見出し。本契約の見出しは参考のためのものであり、本契約の解釈に影響を与え
るものではありません。
13.8 分離可能性。ただし、本契約の基本的な条件または条項が無効、違法、または執
行不能である場合、本契約の残りの部分は執行不能となります。いずれかの条項または
規定が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、両当事者は、元の条項が
意図する商業的結果を可能な限り達成するよう、本契約を修正するために誠意をもって
交渉するものとします。
13.9 修正。本契約のいかなる修正も、本契約の修正として明記され、各当事者の権限
を有する代表者が署名した書面でない限り、効力を有しません。
13.10 権利放棄。本契約に基づくいかなる権利放棄も、書面により、本契約に対する権
利放棄として特定され、権利を放棄する当事者の正式な代表者が署名しない限り、有効
ではありません。ある機会において承認された権利放棄は、その事例においてのみ有効
であり、記載された目的に対してのみ有効であり、将来のいかなる機会においても権利
放棄として機能するものではありません。(a)本契約に基づく権利、救済措置、権限、
特権の行使、または条件の履行の不履行または遅延、(b)両当事者間の行為、不作為、
または取引経過。
13.11 累積的救済。本契約に規定されるすべての権利および救済は累積的なものであり
、排他的なものではなく、いずれかの当事者がいずれかの権利または救済を行使するこ
とは、法律、衡平法、制定法、本契約または両当事者間のその他の契約において、また
はその他の方法で現在または将来利用可能になる可能性のあるその他の権利または救済
の行使を妨げるものではありません。前文にかかわらず、両当事者は、第5.9条に基づ
くライセンシーの権利が、同条に規定された事象に対するライセンシーの排他的救済手
段であることを意図しています。
13.12 譲渡。ライセンシーは、Ephemeralの書面による事前の同意なしに、本契約に基
づく権利の譲渡、義務の委任または下請けを行うことはできない。本条に違反する譲渡
または委任と称するものは、無効である。いかなる譲渡または委任も、譲渡当事者また
は委任当事者の本契約に基づく義務を免除するものではない。
13.13 後継者および譲受人。本契約は、両当事者およびその各承継人ならびに許可され
た譲受人を拘束し、その利益のために効力を有する。
13.14 第三受益者の不存在。次の文に従い、両当事者は、本契約の両当事者およびそれ
ぞれの承継人および許可された譲受人以外の個人または団体に対して、いかなる権利ま
たは救済も付与しない。両当事者は、ここに、被補償当事者(Ephemeralおよびライセ
ンシーを除く)を、当該第10条を執行する権利を有する、第10条の第三者受益者とし
て指定する。
13.15 準拠法。本契約、および本契約から生じる、または本契約に関連するすべての事
項は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。ただし、こ
れらの原則または規則がニューヨーク州法以外の法域の法律の適用を要求または許可す
る範囲においては、同法の抵触法の規定は適用されません。
13.16 陪審裁判の放棄。各当事者は、本契約に基づき発生する可能性のある論争は、複
雑かつ困難な問題を含む可能性が高いことを認め、これに同意する。各当事者は、本契
約または本契約に企図された取引に起因または関連する訴訟に関して、陪審裁判を受け
る権利を放棄する。
13.17 仲裁。本契約に起因または関連する論争または請求、または本契約の違反は、米
国仲裁協会(「AAA」)の商事仲裁規則および調停手続き(「商事規則」)に基づき、
米国仲裁協会が管理する最終的かつ拘束力のある仲裁によって決定されるものとします
。仲裁地はニューヨーク州ニューヨークとし、仲裁は英語で行われるものとする。被申
立人が仲裁要請を受領してから30日以内に、またはそのような合意がない場合はAAAが
受領してから30日以内に、両当事者が合意した3名の仲裁人が仲裁を行うものとする。
仲裁人が下した裁定は、両当事者を最終的かつ拘束するものとし、管轄権を有する裁判
所、および当事者またはその資産が所在する裁判所(裁定を執行する目的で両当事者が
管轄権に同意する裁判所)において記載および執行できるものとする。仲裁人はまた、
あらゆる論争または請求の仲裁可能性を判断する権限を有するものとする。仲裁はすべ
て個人ベースで行われ、仲裁において集団訴訟または団体訴訟は行われないものとする
。いずれの当事者も、仲裁判断が下されるまで、または論争がその他の方法で解決され
るまで、差止救済を求めて仲裁人に申し立てることができる。また、いずれの当事者も
、本契約に基づく救済を放棄することなく、仲裁廷が設置されるまで(または仲裁廷が
論争の本義を決定するまで)、当該当事者の権利または財産を保護するために必要な暫
定的または暫定的な救済を管轄権を有する裁判所に求めることができます。
13.18 言語。本契約は英語でのみ作成され、この言語がすべての点で支配的であるもの
とし、他の言語による本契約のすべてのバージョンは、便宜を図るためだけのものであ
り、当事者を拘束しないものとする。本契約に従って行われ、与えられ、または承認さ
れるすべての通信、通知、またはその他の文書は、英語で行われるものとします。ライ
センシーは、ライセンシーおよびその正式な代理人が本契約の条項または本契約に関連
するその他の文書を理解できるように、ライセンシーの正式な代理人が英語に堪能であ
ることを認めるものとします。
13.19 曖昧さ。本契約は、両当事者によって共同で起草されたものとみなされるものと
し、曖昧な条項がある場合、どちらの当事者が実際に起草したかにかかわらず、いずれ
かの当事者に対して不利に解釈されないものとします。各当事者は、本契約に至るにあ
たり、独立した法律顧問に相談する機会を得た。